財務プロセス

投資デューデリジェンスのニュアンスをナビゲートする

デューデリジェンスが必要な理由

デューデリジェンスとは、潜在的な投資家が所有者との予備交渉を無事に完了した後、対象事業に対して実施する詳細な調査です。
投資シナリオの違いによる範囲の違いにもかかわらず、通常、4種類のデューデリジェンスがあります。これらには以下が含まれます 商業の 、法的、金融、および税金チェックします。
デューデリジェンスの結果として、投資家は機会について異なるまたはより微妙な理解に達し、最初に合意された条件を再交渉しようとするか、投資を拒否することを決定する可能性があります。
デューデリジェンスは通常、投資家が事業主との最終合意において追加のより詳細な条件を交渉する結果になります。
警告エンプターは、買収の可能性についてデューデリジェンスを行うことは購入者の絶対的な特権であると述べています。これは、投資家が主に小切手を放棄した最近のTheranosの例で公然と明らかになった1つの危険信号でした。

投資デューデリジェンスに必要な手順は何ですか

デューデリジェンスは、投資が意向表明書またはタームシートを介して提出された後に開始されます。この時点で、チームが編成され、両当事者間で合意された関連する活動ルールを使用して演習を実施します。
演習は通常、30日から60日の期間にわたって行われ、電子資産のリモート評価とライブサイト訪問が含まれます。
最終的に、レポートが編集され、取引に必要な潜在的な追加の契約条件の推奨事項とともに投資家に提示されます。

課題を克服する方法

取引が当初の想定どおりに進行できるようにするには、デューデリジェンスプロセス中に買い手と売り手の両方から健全な程度の相互関係が必要です。
特定の種類の情報を提供する販売者の能力は、課題となる可能性があります。これは、問題の地域に関する経験や広範な情報が不足していることが一因である可能性があります。
同様に、特定の領域への扉を開く売り手の意欲が疑問視される可能性があります。これは、データの機密性に関連している可能性があります。または、そのような情報が購入者によってどのように吸収されるかについての不安が原因である可能性があります。
積極的でない精神で行動することは、バイヤーが必要な情報を抽出し、情報のギャップを埋めるのに本当に役立ちます。
デューデリジェンスチーム内のスペシャリストを使用すると、不完全なデータセットの分析を構築し、必要な要件に向けて販売者を教育するのに役立ちます。

バイヤーは注意してください

2016年、自称「iPod ofhealthcare」の技術系スタートアップTheranosが見事に解き始めました。その崩壊は、による詐欺の報告から始まりました WSJ 、続いてSECによる犯罪捜査、およびCMS規制当局によるラボライセンスの取り消し。資金調達の熱狂の最中に90億ドルと評価されていたこの事業は、デマとしてさらされ、その個人投資家は失われたと伝えられています。 6億ドル。その後の分析では、ずっと危険信号があったことが示されましたが、見落とされたり無視されたりしていました。

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後知恵の利点はさておき、Theranosの90億ドルの破裂バブルは、デューデリジェンスの重要性を思い起こさせるものです。創設者が意図的に投資家を誤解させる極端なケースであるにもかかわらず、それは、誠実な状況であっても、適切なデューデリジェンスを行わないことの危険性をはっきりと示しています。投資は本質的にリスクがありますが、リスクの認識は、デューデリジェンス調査をスキップする言い訳にはなりません。 Theranosの投資家が自費で見つけたように、それは次のような信じられないほど複雑な業界に飛び込むことを意味しましたバイオテクノロジー、目を閉じて。

投資を行う前にデューデリジェンスを行うという広く受け入れられている慣行は、ほとんどの場合、常識と、場合によっては法的義務に由来します。それにもかかわらず、研究投資家のデューデリジェンスの程度と投資のその後のパフォーマンスとの間に正の相関関係があることを示しています。相関関係は、エンジェル投資とPE投資の両方で注目されているように、さまざまなタイプの投資シナリオにまたがっているように見え、デューデリジェンスのケースを強く支持しています。

さらに重要な要素は、デューデリジェンスを「行う」かどうかだけでなく、どのように行うかです。繰り返しになりますが、常識と上記の研究の両方から、デューデリジェンスの質は実施される量と同じくらい重要であることが示唆されています。意味のあるデューデリジェンスは、投資プロセス全体にうまく統合され、すべての参加者間の効果的な相互作用に依存するカスタマイズされた演習です。投資家の情報要件を満たすための投資先側の能力と意欲の両方を含む、さまざまなタイプの課題に対処できなければなりません。幸いなことに、将来の投資家のために、誰もが利用できる投資家のデューデリジェンスをサポートする確立されたツールと実践があります。

財務デューデリジェンスグラフィック

デューデリジェンスとは何ですか？

「デューデリジェンス」という用語の現在の意味は、1930年代に、ブローカーディーラーの投資家に対する注意義務に関連する法律用語に端を発しています。それは、合理的な調査ブローカーディーラーが彼らが売っていた証券に対して行うことが期待された必要なレベルを説明しました。この用語は、調査プロセス自体を説明するためにすぐに移行し、元の公募の州を超えて、民間のM＆Aやその他の種類の投資取引に採用されました。

今日では、さまざまなビジネス状況や投資プロセスのさまざまな段階で実行される調査を意味する「デューデリジェンス」という用語に出くわすことがあります。ただし、この記事では、金融業界で最も一般的に使用されている用語に焦点を当てています。

デューデリジェンスとは、潜在的な投資家が事業主との予備交渉を無事に完了した後に対象事業に対して実施する詳細な調査です。

この定義は、投資機会を特定およびスクリーニングするために公開されている情報を使用して実施される予備調査を除外します。また、特定のルールや要件への準拠を確認することを目的とした調査など、非常に特殊なタイプの調査も除外されます。

ここで説明するように、投資デューデリジェンスは、スタートアップおよびVCの資金調達、M＆A、債務ファイナンス、長期供給契約など、幅広い投資家と投資シナリオをカバーしています。デューデリジェンスの性質と範囲は、シナリオによって大幅に異なる可能性があります。さまざまなシナリオでのデューデリジェンスアプローチのいくつかのバリエーションは後で強調されますが、レビューされた一般原則はすべての場合に適用されます。

ここで定義されている投資デューデリジェンスの目的は、投資機会についての投資家の最初の理解を確認することであり、予備交渉で事業主と合意した条件を裏付けるものです。したがって、デューデリジェンスの特定の範囲とその一部として実行される手順を選択して、投資家が機会を評価する際に行った主要な仮定を実証し、初期評価で把握されていないリスクと不確実性を特定する必要があります。

デューデリジェンスの結果として、投資家は機会について異なるまたはより微妙な理解に達し、最初に合意された条件を再交渉しようとするか、投資を拒否することを決定する可能性があります。同じ理由で、投資デューデリジェンスは通常、投資家が事業主との最終合意において追加のより詳細な条件を交渉する結果になります。

Theranosを振り返ると、それはどのからも資金を調達しませんでした有名な代わりに、ライフサイエンスVCは、関連する業界のバックグラウンドがなくても、ほとんどが個人から資金を調達しています。 1 推論この状況の背後にあるのは、会社が大規模なデューデリジェンス手続きに「着物を開く」ことを躊躇したためであり、当時の投資条件を損なう可能性がありました。

投資デューデリジェンスの種類

先に述べたように、投資デューデリジェンスには厳密な定式化はありません。特定の状況に対処するように設計する必要があります。調査される事項は、予定されている取引の構造、つまり投資家が投資と引き換えに受け取るものによって異なります。特定の資産、負債、または事業のセグメントが除外されるように取引が構成されている場合、調査でそれらをカバーする理由はありません。調査すべき事項は、投資先事業の成熟段階または資金調達サイクルの段階にも依存します。これは、前述の「投資シナリオ」と呼ばれます。一部のシナリオで重要な特定の調査領域。 M＆A取引の過去の実績は、他の取引とは関係がない場合があります。同じ例では、事業がまだ牽引力を持たないシード/ VC資金調達の場合、創設者の経歴などの他の種類の過去の情報が代わりに調査されます。

投資シナリオの違いによる範囲の違いにもかかわらず、典型的なデューデリジェンスには次のものが含まれます。 商業の 、法的、金融そして税金適当な注意。

商業的デューデリジェンス eは、ドライバーと見通しを含む、ターゲットビジネスの市場ポジショニングと市場シェアをカバーします。ターゲットの事業計画の最も重要な要素として、売上予測に関する独立した視点を獲得しようとしています。
法的なデューデリジェンス 適切な法人化と所有権、契約上の義務、資産の所有権、コンプライアンス、訴訟など、幅広い法的事項をカバーしています。投資家が取得する権利の有効性と、投資の価値を損なう可能性のある法的リスクがないことを確認しようとしています。
財務デューデリジェンス それは両方を目指しているので、より広い視点を持っています：
- 可能な場合は過去のパフォーマンスを調べ、それが予測と一致しているかどうかを結論付けて、投資家の評価の仮定を検証します。
- ビジネスを混乱させたり、投資家に追加のコストをもたらす可能性のある財務上の不確実性とエクスポージャーを特定します。
税のデューデリジェンス コンプライアンス違反またはエラーから生じる潜在的な追加の納税義務を特定することに焦点が当てられている、財務デューデリジェンスの延長と見なすことができます。

さらなるタイプの投資デューデリジェンスは、技術的、環境的、規制的であり、これらの分野がビジネスに与える影響が大きい場合に実行されます。状況によっては、デューデリジェンスは、投資機会のリスクの評価と評価の要因である限り、非常に具体的で狭く定義されたトピックに対処する必要がある場合があります。

それは実際にどのように機能しますか？

次の図に示すように、投資家のデューデリジェンスは通常、投資プロセスのタイムラインに沿って中心的な位置を占めます。

代わりに、運用WSGIサーバーを使用してください。

投資デューデリジェンスに必要なプロセスステップ

ただし、その目的を果たすために、投資デューデリジェンスはプロセス内の他の活動と連携して実行する必要があり、デューデリジェンスチームは他の参加者と積極的にコミュニケーションをとる必要があります。実際には、デューデリジェンスとプロセスの他のフェーズの間に明確な境界はありません。これがどのように機能するかを説明するために、通常の一連のアクティビティとイベントを以下に要約します。

デューデリジェンスの前

潜在的な投資家は、投資先（創設者、事業主、サプライヤーなど）によって提示された機会に関心を示しています。
双方は会って関係を築き、機会について話し合い、投資（取引）の重要な条件について原則的に合意しました。
予備段階で合意された主要な条件には、通常、取引構造（投資家は何を受け取るか）、価格（投資家は何を支払うか）、およびプロセス（取引を完了するためにどのステップを完了する必要があるか）が含まれます。多くの場合、そのような用語は、と呼ばれる拘束力のない文書に記載されていますレターオブインテント、タームシートまたは了解覚書。

デューデリジェンスキックオフ

投資家は通常、特定の分野（法律、財務、税務、技術など）でデューデリジェンスを実施するために割り当てられる可能性のある外部アドバイザーを含む、より幅広いチームをプロセスに導入します。
投資家と投資先は、機密保持の取り組み、調査の範囲と制限、通信プロトコル、連絡先など、対象事業に関する情報へのアクセス条件に同意します。
情報へのアクセスは、情報交換プロトコルのほとんどの側面を処理する仮想データルーム（VDR）機能を介して手配できます。外部プロバイダーがVDRを使用するコストは、通常、複数の入札者が関与する大規模なプロセスで正当化されます。
情報の受信、投資デューデリジェンスレポートの発行、交渉テーブルへの復帰の期限を含むタイムラインが確立されます。

デューデリジェンスプロセス

情報の要求と受信。 Q＆A
デューデリジェンスチームによる対象事業への現地視察
経営陣へのインタビュー
調査結果の内部コミュニケーションと議論。進捗レポートと投資先との手続き上の問題の解決
1つ以上の投資デューデリジェンスレポートの作成
完了と次のステップ。
投資家は、さまざまな作業ストリームのレポートを読んで話し合います。
それは、投資の評価に対する調査結果の影響と、その権利を適切に確保し、望ましくないエクスポージャーを引き受けることを防ぐために交渉する必要のある追加の条件を考慮します。
投資家は、取引条件の変更または追加について交渉するために、投資デューデリジェンスの結果をテーブルに置きます。

投資デューデリジェンスの課題

ほとんどの場合、デューデリジェンス調査は対象企業から提供された情報に基づいて行われます。事実上、デューデリジェンスの段階で、交渉の初期段階でなされた機会についての主張を立証するために、対象事業は投資家に「開かれ」ます。したがって、デューデリジェンスを成功させるには、投資先またはその所有者による十分なレベルの協力が不可欠です。投資先の協力には、（i）能力と（ii）適切な情報を提供する意欲という2つの側面があります。

デザインの階層とは

情報を提供する能力

機会を評価するための投資家の情報要件は、投資先が入手できる情報と比較して、より洗練されているか、より詳細である可能性があります。これは一般的に、大規模で発展した企業が小規模な企業に投資する場合、または機関投資家が起業家に資金を提供する場合です。事業主は、報告よりも事業の開発と運営に重点を置いており、投資家の精査に備えていません。

投資デューデリジェンス中にこれがどのように発生する可能性があるかの例を次に示します。

シナリオ	問題	解決
対象事業者は情報を持っていますが、投資家の要求に応じて意味のある形で抽出・提示することは困難です。	売上高の伸びのどの部分が販売量に起因し、何が値上げに起因するのかについて、ビジネスは厳密な分析を提供できません。	デューデリジェンスプロバイダーはこれを支援できます。ファイナンシャルアドバイザーは、会計システムによって生成された詳細な販売データを処理して、適切な分析を行うことができます。
提供された詳細情報は、投資先自身がその財政を十分に理解していなかったため、交渉の初期段階で投資先が行った主張を（完全に）サポートしていません。	経営陣はキャッシュフローの管理に重点を置いていましたが、投資デューデリジェンスにより、未収の事業のサプライヤーに対する未請求の未払金が明らかになり、事業のコストは過小評価されていました。	サプライヤーへのインタビューは、より明確な状況を把握するための効果的な方法です。これを適切に行うと、財務諸表を正しく言い換えることができます。
財務および税務報告には、所有者/経営者が気付いていない技術的エラーがたくさんありますが、その結果、財務情報が歪んだり、税法に違反したりして罰金が科せられるリスクがあります。	事業は製品ごとに生産コストを正しく配分しておらず、市場セグメントごとに誤解を招く収益性指標をもたらしています。	ファイナンシャルアドバイザーは、エラーを定量化し、交渉の目的のために調整された結果を生成することができます。

例に示されているように、適切なデューデリジェンスプロセスは、入手可能な情報を分析するだけでなく、投資先の能力が制限されている場合に適切な情報を調達するのにも役立ちます。特定の状況では、これはトランザクションの成功にとって重要な場合があります。

情報を開示する意欲

投資先は、事業に関する内部情報を大量に開示することで、機密データや企業秘密の外部への漏洩にさらされています。投資家が競合他社、つまり同じ業界の別の企業である場合、投資先の脆弱性は高まります。

多くの場合、投資先は、デューデリジェンスの目的で提供する情報に制限を設けることにより、リスクを制限します。制限は、顧客やサプライヤーのリスト、価格、主要な人材に提供される福利厚生などの分野をカバーすることがよくあります。ただし、デューデリジェンスの対象となる情報を制限すると、投資家のリスクが高まり、評価額が低下し、最終的には取引が失敗する可能性があります。

投資先の不適切な開示のリスクを管理するために一般的に使用されるツールには、次のものがあります。

正式な守秘義務（秘密保持契約）
デューデリジェンスを実施するために、確立された機密保持プロトコルと慣行を備えた評判の良い専門家のアドバイザーを採用する
投資デューデリジェンスがカバーする分野と提供される情報の範囲について事前に（すなわち、覚書で）合意する。
デューデリジェンスを2つの段階に編成します。最初の段階では情報に制限が課され、投資家が取引に拘束力のあるコミットメントを行った後、2番目の段階で解除されます。

上記のツールを使用しているにもかかわらず、デューデリジェンスを成功させるには、交渉当事者間の取引に対する一定レベルの信頼とコミットメントが前提条件であることを強調したいと思います。投資プロセスにおける共通の基盤の欠如は、技術や手順によって補うことはできません。

逆デューデリジェンス：投資家による投資家

取引の主なリスクは投資家が負担しますが、プロセスに従事することにより、投資先もリスクを負います。投資先にとっての主なリスクは、投資家がその義務を果たさないことです。つまり、価格を支払わないか、合意どおりに事業を発展させないことです。すでに述べたように、投資先は、投資デューデリジェンスプロセス中に情報が広範囲に開示されるため、脆弱です。さらに、投資先による取引プロセスへの関与には、管理者の時間がかかるため、通常はアドバイザーそしてビジネスを混乱させるかもしれません。取引が失敗した場合、そのような費用は回収されません。

広範な開示から生じるリスクを制限するために、投資先は、早い段階で投資家自身の非公式の「デューデリジェンス」を行うことをお勧めします。目的は、次のような投資家とのみ、費用のかかる取引プロセスに従事していることを確認することです。

誠意を持って行動し、締結した契約を履行することが信頼できる
投資機会に真剣に興味を持っており、プロセスを確認する意欲があります
機密性と情報セキュリティの面で信頼できる

投資家のデューデリジェンスとは異なり、投資家の投資家のデューデリジェンスについて一般的に受け入れられているプロトコルはありません。それでも、投資家がプロセスに従事する前に、投資家の徹底的な身元調査を行うことは合理的です。このような調査には、次のものが含まれる可能性があります。

特に同様の以前の取引に関連して、公に利用可能な情報源からの投資家の歴史と実績
業界における投資家の評判、ビジネスパートナーからの参照を取得する可能性
不透明な所有権、パブリックヒストリーの欠如、疑わしい個人との関係、異常な商慣行などの「危険信号」を確認します
投資家との直接のQ＆Aにより、投資先にとって重要な重要事項とその開放性に関するスタンスを調査します。
投資家の潜在的な利益相反と、投資機会自体以外の投資プロセスに従事する可能性のあるさまざまな動機の分析。

より大規模で構造化された取引プロセスでは、投資先のデューデリジェンスは、入札者がプロセスに参加するために明らかに満たす必要のある基準のリストの形をとることさえあります。ただし、小規模な取引の場合でも、投資先は投資家がリストにチェックマークを付けていることを確認する必要があります。

デューデリジェンスプロセスの画像

常に必要な予防措置

投資デューデリジェンスは、取引プロセスの必要な要素であり、機会に対する希望と期待の現実の基礎を提供することにより、両当事者に利益をもたらします。

デューデリジェンスは通常、さまざまな専門家が特定の役割を果たすプロセス内のプロセスとして編成されます。ただし、それは独立した演習に似ていますが、デューデリジェンスは実際の投資決定から切り離された形式的なものと見なされるべきではありません。

実際に投資リスクを軽減するのに役立つ有意義なデューデリジェンスは、通常、次の条件を満たす。

ソフトウェアドキュメントの書き方

双方は、投資デューデリジェンスを早期に計画し、準備を行い、取引プロセスの適切な時点でそれが行われるのに十分な時間を確保します。
事前に決定を下し、デューデリジェンスの結果として変更する必要がないことを期待するのではなく、デューデリジェンスの結果として取引条件を変更するメカニズムが導入されています。
デューデリジェンスの範囲は、投資決定にとって重要な事項に対応しています。つまり、評価の推進要因と取引構造を適切に反映しています。

最後に、重要性は最後ではありませんが、適切な専門家投資デューデリジェンスを実行することも、適切な成果を得るための要因です。規制、会計、税務、技術的な問題に加えて、デューデリジェンスチームは取引の専門家からアドバイスを受ける必要があります。調査に適切な視点があり、投資家の決定をサポートする目的を果たしていることを確認するため。